STJ julga se stock option pode ser exercido por terceiro em penhora

A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça começou a julgar se a penhora do direito à aquisição das ações de uma empresa pelo chamado stock option plan permite que essa possibilidade seja exercida por terceiros não ligados à companhia.

O julgamento foi iniciado com o voto do relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, e interrompido por pedido de vista da ministra Nancy Andrighi.

O caso é o de um executivo da Gol Linhas Aéreas que foi alvo de uma execução de título judicial que culminou na penhora do direito à aquisição das ações. Essa decisão transitou em julgado — portanto, o recurso não discute a penhorabilidade.

A aquisição dessas ações seria possível por meio do stock option plan, oferecido para executivos e empregados estratégicos da empresa, com o objetivo de alinhamento de interesses e incentivo à produtividade.

Nesse sistema, eles ganham a possibilidade de comprar ações por um preço fixo, mas ela só pode ser exercida após um prazo de carência. Em regra, isso dá ao colaborador a chance de comprá-las por preço bem abaixo do praticado no mercado.

Quem pode comprar?

O Tribunal de Justiça de São Paulo entendeu que a parte autora da execução só poderia se beneficiar do valor apurado com a venda das ações no mercado de capitais para quitar a dívida se o direito de compra já tivesse sido exercido pelo devedor.

A conclusão foi de que não é possível a outorga das quotas do stock option plan da Gol a pessoa que não figura entre os titulares descritos na norma e no contrato.

Ao STJ, a empresa autora do recurso especial defendeu que não se trata de mera expectativa de direito, mas de direito adquirido, que é passível de penhora. Assim, pediu que seja permitido que ela exerça o direito de compra.

O ministro Ricardo Villas Bôas Cueva votou por desprover o recurso. Para ele, o direito de opção de compra de ações tem caráter personalíssimo, pois é outorgado com exclusividade aos administradores e empregados de determinada empresa.

“O exercício do direito de compra pelo stock option comporta exercício apenas pelo beneficiário que firmou o correspondente termo de adesão ao plano”, concluiu ele.

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