Reforma tributária traz nova fase para operações de fusões e aquisições

Reforma tributária traz nova fase para operações de fusões e aquisições

A aprovação da reforma tributária sobre o consumo no Brasil representa um marco na estrutura fiscal do país. Prevista para entrar em vigor a partir de janeiro de 2026, a nova sistemática traz mudanças profundas que devem afetar diretamente operações societárias, reorganizações empresariais e processos de fusões e aquisições (M&A).

Com a instituição do chamado IVA dual, que dá origem ao Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e à Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), o ambiente jurídico-financeiro das empresas deve ser reorganizado. Os impactos incluem alterações em valuation, contratos firmados sob a vigência do regime anterior e reavaliação de estruturas internas como centros de serviços compartilhados.

O que muda com o novo modelo tributário

A reforma, estabelecida pela Lei Complementar 214/2025, substitui tributos como ICMS, ISS, PIS e Cofins por dois tributos: IBS (de competência de estados e municípios) e CBS (de competência federal). Ambos incidirão sobre uma base mais ampla, incluindo todas as operações onerosas envolvendo bens, serviços e direitos.

Segundo a nova legislação, tudo que não for classificado como “bem” será tratado como “serviço”, ampliando significativamente o escopo de incidência dos tributos.

Alíquota estimada e abrangência

O novo sistema prevê uma alíquota padrão estimada em 27,5%, a mais alta entre os países que adotam o IVA. Essa carga impactará diretamente o custo das operações empresariais, exigindo reavaliações estratégicas em processos de M&A e reorganizações societárias.

Valuation será afetado

Um dos primeiros reflexos visíveis da reforma tributária será no valuation das companhias. O novo modelo tributário incide sobre mais operações e com uma carga mais elevada, o que tende a reduzir a margem de lucro e a geração futura de caixa das empresas.

Essa mudança impacta diretamente a avaliação de empresas em processos de aquisição ou fusão. A projeção de fluxo de caixa descontado (DCF), método comumente utilizado para precificação de ativos, terá que considerar os novos custos tributários, podendo resultar em desvalorização de empresas que antes se beneficiavam de incentivos fiscais, como os do ICMS.

Extinção dos incentivos fiscais do ICMS

A extinção do ICMS e seus benefícios representa um dos pontos mais sensíveis para empresas que estruturavam suas operações com base nesses incentivos. Estados que tradicionalmente concediam benefícios para atração de investimentos, como Goiás, Mato Grosso e Amazonas, perderão esse instrumento de competitividade.

Empresas que mantinham centros de distribuição ou plantas industriais motivadas por benefícios fiscais precisarão revisar suas estratégias. Isso pode gerar uma redistribuição geográfica das operações, influenciando fusões regionais e aquisições de empresas com logística baseada nesses incentivos.

Revisão de contratos e cláusulas de earn-out

A mudança de regime também pode exigir a revisão de contratos firmados antes da vigência da reforma. Cláusulas contratuais relacionadas a earn-outs — pagamentos condicionados ao desempenho futuro do negócio — poderão ser afetadas.

Com o aumento da carga tributária e redução de margens operacionais, metas de performance previamente acordadas poderão se tornar inalcançáveis, criando espaço para disputas jurídicas e necessidade de renegociação entre as partes.

Necessidade de aditivos contratuais

Empresas devem considerar a inclusão de cláusulas específicas que permitam a reavaliação das condições pactuadas caso ocorra alteração relevante no sistema tributário, como a que será promovida pela reforma.

Incidência tributária sobre reorganizações e dividendos

Outro aspecto relevante é a possível incidência dos novos tributos sobre operações de reorganização societária, como fusões, incorporações e cisões, além de distribuições de dividendos e reduções de capital.

Ainda que a legislação atual tenha isenções para muitas dessas operações, a definição ampla de “operações onerosas” na nova legislação pode levar a interpretações que incluam esses movimentos no campo de incidência do IBS e da CBS.

Centros de serviços compartilhados serão afetados

Empresas que operam com estruturas de serviços compartilhados dentro do mesmo grupo econômico devem se preparar para a nova realidade. Hoje, muitas dessas atividades não são tributadas, mas com a nova base ampla da reforma, é provável que passem a ser.

Isso exigirá reavaliação das estruturas internas, incluindo a reorganização de fluxos operacionais e possíveis alterações no modelo de rateio entre as unidades do grupo, além de adequações contratuais.

A importância da due diligence tributária antecipada

Diante de um cenário tão transformador, torna-se indispensável incluir uma etapa de due diligence tributária ampliada nas operações de M&A. Trata-se de um verdadeiro stress test tributário, que deve antecipar os impactos da nova legislação não apenas no momento da operação, mas ao longo de todo o período de transição, que vai até 2033.

Essa análise deve contemplar:

Estimativa do impacto financeiro da nova tributação

Identificação de riscos jurídicos contratuais

Avaliação de mudanças operacionais e logísticas

Planejamento fiscal de longo prazo

A reforma tributária que entrará em vigor em 2026 representa uma transformação profunda na forma como empresas operam, calculam seus impostos e planejam suas estratégias de crescimento. Para o mercado de M&A, reorganizações societárias e estruturação de grupos empresariais, os efeitos são significativos e exigem preparação desde já.

Fonte: Seu Crédito Digital