Reforma tributária pode tributar integralização e devolução de capital com bens

A reforma tributária do consumo, aprovada pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025, trouxe mudanças relevantes no tratamento tributário das operações de aumento e redução de capital com bens. Essas alterações podem impactar diretamente investidores pessoas físicas que utilizam imóveis ou outros ativos nessas transações.

Atualmente, sob a ótica dos tributos sobre o consumo — ISS, ICMS, PIS e Cofins —, não há discussão quanto à não incidência nessas operações.

Isto pois, apesar do aumento e redução de capital com bens serem consideradas, para fins de imposto de renda, como uma alienação (por implicarem em transferência de titularidade do ativo), mesmo quando realizadas a valor de mercado, não acarretam impacto para fins de PIS/Cofins, ICMS e ISS considerando que não se caracterizam como prestação de serviços e nem operação com mercadorias.

Com a reforma tributária do consumo, porém, o cenário se altera, tendo em vista que os dois tributos a serem instituídos — Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) — em substituição ao ISS, ICMS, PIS e Cofins tem uma base ampla de incidência, incidindo em regra sobre todas as operações onerosas com bens e serviços e operações não onerosas expressamente previstas na lei complementar.

Aumento e redução de capital com bens

Especificamente com relação as operações de aumento e redução de capital com bens, o artigo 6º, IV da Lei Complementar nº 214/2025 previu expressamente que em regra o IBS e CBS não incidem sobre a transmissão de bens em decorrência de integralização e devolução de capital, exceto se a aquisição desses bens tenha permitido a apropriação de créditos pelo contribuinte no momento de sua aquisição (artigo 5º, III de referida legislação).

Ou seja, o IBS e a CBS incidirão na transmissão, pelo contribuinte, para sócio ou acionista que não seja contribuinte no regime regular, por devolução de capital de bens cuja aquisição tenham permitido a apropriação de créditos pelo contribuinte no momento de sua aquisição.

Nesse caso, imagine um investidor pessoa física que integraliza um imóvel em uma holding familiar. Na sistemática tributária atual, essa operação não acarreta incidência de tributos sobre consumo. Com o novo sistema tributário previsto na reforma tributária sobre o consumo, se o imóvel deu direito a créditos de IBS e CBS na sua aquisição, a integralização de capital com bem na holding passará a ser tributada para fins de IBS e CBS.

A mesma situação se aplica no sentido inverso. Se o acionista pessoa física decidir retirar da empresa um bem que, quando foi adquirido gerou crédito de IBS e CBS, haverá a incidência de IBS e CBS na devolução de capital.

Importante destacar que operações societárias de fusão, cisão e incorporação permanecem neutras para fins de IBS e CBS, assim como hoje são, por não possuírem natureza de alienação, mas apenas implicarem sucessão universal.

Investidores precisam de atenção em operações de capital com bens

Diante desse cenário, com a nova sistemática tributária, investidores pessoas físicas deverão redobrar a atenção ao realizar operações de integralização ou redução de capital com bens que tenham gerado direito a créditos de IBS ou CBS. Diferentemente do que ocorre hoje, tais operações passam a estar sujeitas à tributação pelo novo sistema.

Como a incidência dependerá da origem do bem, do eventual aproveitamento de créditos e também do perfil do sócio envolvido (i.e., se contribuinte ou não do IBS  e CBS), cada caso poderá ter consequências distintas. Por isso, o planejamento tributário e societário cuidadoso deixa de ser apenas uma boa prática e se torna essencial para evitar surpresas fiscais e assegurar decisões patrimoniais mais seguras.

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