Societário - Participação e votação à distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas

Foi publicada no DOU de hoje, dia 15.04.2020, a Instrução Normativa DREI nº 79, de 14 de abril de 2020, que dispõe sobre a participação e votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas.

 

Dentre as disposições, destacamos:

 

1. A participação e a votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas podem ser:

 

- semipresenciais, quando os acionistas, sócios ou associados puderem participar e votar presencialmente, no local físico da realização do conclave, mas também à distância; ou

 

- digitais, quando os acionistas, sócios ou associados só puderem participar e votar a distância, caso em que o conclave não será realizado em nenhum local físico.

 

A participação e a votação a distância dos acionistas, sócios ou associados pode ocorrer mediante o envio de boletim de voto a distância e/ou mediante atuação remota, via sistema eletrônico.

 

Para todos os fins legais, as reuniões e assembleias digitais serão consideradas como realizadas na sede da sociedade.

 

2. As reuniões e assembleias semipresenciais ou digitais deverão obedecer às normas atinentes ao respectivo tipo societário, bem como às normas do contrato ou estatuto social da sociedade, conforme o caso, quanto à convocação, instalação e deliberação.

 

Os documentos e informações a serem disponibilizados previamente à realização da reunião ou assembleia semipresencial ou digital devem não apenas observar os mecanismos de divulgação já previstos em lei para cada tipo societário, como também ser disponibilizados por meio digital seguro.

 

A sociedade deve adotar sistema e tecnologia acessíveis para que todos os acionistas, sócios ou associados participem e votem à distância na assembleia ou reunião semipresencial ou digital.

 

3. O anúncio de convocação deve listar os documentos exigidos para que os acionistas, sócios ou associados, bem como seus eventuais representantes legais, sejam admitidos à reunião ou assembleia semipresencial ou digital.

 

4. Para todos os efeitos legais, considera-se presente na reunião ou assembleia semipresencial ou digital, conforme o caso, o acionista, sócio ou associado:

 

- que a ela compareça ou que nela se faça representar fisicamente;

 

- cujo boletim de voto à distância tenha sido considerado válido pela sociedade; ou

 

- que, pessoalmente ou por meio de representante, registre sua presença no sistema eletrônico de participação e voto à distância disponibilizado pela sociedade.

 

Os livros societários aplicáveis e a ata da respectiva reunião ou assembleia semipresencial ou digital poderão ser assinados isoladamente pelo presidente e secretário da mesa, que certificarão em tais documentos os acionistas, sócios ou associados presentes.

 

5. Para fins de registro, a cópia ou certidão da ata da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deverá preencher os mesmos requisitos legais constantes dos Manuais de Registro aprovados pela Instrução Normativa DREI nº 38/2017, naquilo que não conflitarem com a norma em questão.

 

6. Na ata da reunião ou assembleia deve constar a informação de que ela foi semipresencial ou digital, informando-se a forma pela qual foram permitidos a participação e a votação à distância, conforme o caso.

 

Os membros da mesa da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deverão assinar a ata respectiva e consolidar, em documento único, a lista de presença.

 

Quando a ata do conclave não for elaborada em documento físico:

 

- as assinaturas dos membros da mesa deverão ser feitas com certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica;

 

- devem ser assegurados meios para que possa ser impressa em papel, de forma legível e a qualquer momento, por quaisquer acionistas, sócios ou associados; e

 

- o presidente ou secretário deve declarar expressamente que atendeu todos os requisitos para a sua realização, especialmente os previstos nesta Instrução Normativa.

 

7. As reuniões ou assembleias presenciais já convocadas e ainda não realizadas, em virtude das restrições decorrentes da pandemia do Coronavírus (Covid-19), poderão ser realizadas de forma semipresencial ou digital, desde que todos os acionistas, sócios ou associados se façam presentes, ou declarem expressamente sua concordância.

 

8. Por fim, aplicam-se às reuniões e assembleias semipresenciais e digitais, subsidiariamente e no que com elas forem compatíveis, as disposições legais e regulamentares relativas às reuniões e assembleias exclusivamente presenciais.

 

Clique aqui e confira a íntegra da IN DREI nº 79/2020 – DOU 15.04.2020.