Societário - Alteração no Código Civil entra em vigor amanhã

Segundo nota publicada no site Fenacon, o Presidente da República, Jair Bolsonaro, sancionou a Lei nº 14.451/2022, que muda os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada. a Lei foi publicada no DOU do dia 22.09.2022 e entra em vigor  dia 22.10.2022.

 

A nova Lei é resultado do Projeto de Lei nº 1.212/2022, aprovado em agosto e reduz os quóruns para decisões sobre designação de administradores não sócios, destituição de sócio-administrador, modificação do contrato social, incorporação, fusão e dissolução de sociedade, além de cessação do estado de liquidação.

 

A partir de amanhã, por exemplo, passamos a conviver com as seguintes alterações:

 

- a designação de administradores não sócios depende agora da aprovação de pelo menos dois terços dos sócios, antes da integralização do capital (repasse do valor devido pelo sócio para formar o patrimônio da empresa), a regra anterior exigia a aprovação por unanimidade;

 

- no caso de o capital já ter sido integralizado, a norma prevê a aprovação de titulares com mais da metade do capital social, antes, o quórum era de, no mínimo, dois terços; e

 

- a destituição do sócio administrador passa a requerer aprovação dos quotistas que correspondam a, pelo menos, mais da metade do capital social, exceto se houver outra disposição prevista em contrato. A regra anterior exigia o aval de titulares com, no mínimo, dois terços do capital social.

 

Antes da referida Lei, as deliberações dos sócios tomadas pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social valiam para os seguintes casos: designação dos administradores (quando feita em ato separado); destituição de administradores; modo de remuneração do administrador (quando não estabelecido no contrato) e pedido de concordata.

 

Com a mudança, o mesmo quórum vale para decisões sobre modificação do contrato social; incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou ainda cessação do estado de liquidação. Antes, essas decisões só eram possíveis com os votos correspondentes a, no mínimo, três quartos do capital social.