DREI - Registro do Comércio – Consolidação das legislações

Foi publicada no DOU de hoje, dia 15.06.2020, a Instrução Normativa DREI (Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração) nº 81, de 10 de junho de 2020, que dispõe sobre as normas e diretrizes gerais do Registro Público de Empresas, bem como regulamenta as disposições do Decreto nº 1.800/1996.

 

Dentre as disposições, destacamos:

 

1.  A execução dos serviços de registro público de empresas deverão observar os critérios estabelecidos nos novos manuais aprovados na forma dos seus anexos:

 

- Manual de Registro de Empresário;

- Manual de Registro de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli);

- Manual de Registro de Sociedade Limitada;

- Manual de Registro de Sociedade Anônima;

- Manual de Registro de Cooperativa;

 

1.1. A constituição, alteração ou extinção de empresário individual, EIRELI, sociedade empresária e cooperativa sujeitos a controle de órgão de fiscalização de exercício profissional não depende de aprovação prévia desse órgão para arquivamento do respectivo ato na Junta Comercial.

 

Independentemente de autorização prévia governamental, as Juntas Comerciais irão promover o registro de atos de constituição, alteração e extinção de empresário individual, EIRELI, sociedade empresária e cooperativa; contudo, deverão realizar comunicação, nos termos do parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934/1994, a respeito dos registros constantes de tabela própria nos Manuais de Registro, anexos a esta Instrução Normativa.

 

O arquivamento de ato de empresário individual, EIRELI, sociedade empresária e cooperativa do qual conste participação de imigrante no Brasil será instruído obrigatoriamente com a fotocópia do documento de identidade, emitido por autoridade brasileira, com a comprovação da condição de residente.

 

1.2. A pessoa física, brasileira ou estrangeira, residente no exterior, que seja empresário individual, titular de EIRELI, sócio de sociedade empresária ou associado de cooperativa, poderá arquivar na Junta Comercial, desde que em processo autônomo, procuração outorgada ao seu representante no Brasil, observada a legislação que rege o respectivo tipo societário.

 

A pessoa jurídica com sede no exterior que seja titular de EIRELI, sócia de sociedade empresária ou associada de cooperativa também se sujeita à regra do caput e, nesse caso, deverá apresentar prova de sua constituição e de sua existência legal.

 

O estrangeiro domiciliado no exterior e de passagem pelo Brasil poderá firmar a procuração prevista no caput deste artigo, por instrumento particular ou público, ficando, na segunda hipótese, dispensada a apresentação de seu documento de identidade perante a Junta Comercial.

 

Os documentos oriundos do exterior, inclusive procurações, deverão ser autenticados por autoridade consular brasileira, no país de origem e, quando não redigidos na língua portuguesa, ser acompanhados de tradução efetuada por tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial, exceto o documento de identidade.

 

1.3. As exigências formuladas pela Junta Comercial deverão ser cumpridas em até trinta dias corridos, contados da data da ciência pelo interessado ou da publicação do despacho, sob pena de ser considerado novo pedido de arquivamento, sujeito ao pagamento dos preços dos serviços correspondentes.

 

1.4. O nome empresarial atenderá aos princípios da veracidade e da novidade e identificará, quando assim exigir a lei, o tipo jurídico adotado. O nome empresarial compreende a firma e a denominação.

 

A firma é composta pelo nome civil, de forma completa ou abreviada, já a denominação é formada com quaisquer palavras da língua nacional ou estrangeira.

 

A expressão "grupo" é de uso exclusivo dos grupos de sociedades organizados, mediante convenção, na forma da Lei das Sociedades Anônimas.  Após o arquivamento da convenção do grupo, a sociedade controladora, ou de comando, e as filiadas deverão acrescentar aos seus nomes a designação do grupo.

 

Ao final dos nomes do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária e da cooperativa que estiverem em processo de liquidação, após a anotação no Registro de Empresas, deverá ser aditado o termo "em liquidação".

 

1.5. A transformação de um tipo jurídico para qualquer outro deverá ser aprovada pela totalidade dos sócios, acionistas ou associados, salvo se previsto em disposição contratual ou estatutária, expressamente, que a operação possa ser aprovada mediante quórum inferior a este. A deliberação de transformação da sociedade anônima ou cooperativa em outro tipo de sociedade deverá ser formalizada por assembleia geral extraordinária, na qual será aprovado o contrato ou estatuto social, que poderá ser transcrito na própria ata da assembleia ou em instrumento separado.

 

A transformação de sociedades contratuais em qualquer outro tipo de sociedade deverá ser formalizada por meio de alteração contratual, na qual será aprovado o estatuto ou contrato social, que poderá ser transcrito na própria alteração ou em instrumento separado.

 

Os registros de empresário individual, EIRELI e sociedade empresária poderão transformar-se entre si, mediante ato de transformação.  Em se tratando de sociedade empresária, a transformação de registro  pode ser realizada no mesmo ato em que ficar registrada a falta de pluralidade de sócios.

 

É vedada a transformação de registro em empresário individual quando o sócio remanescente for pessoa jurídica. No caso de transformação em EIRELI, deve ser respeitado o capital mínimo previsto no caput do art. 980-A do Código Civil.

 

2. As Juntas Comerciais poderão desconcentrar, exclusivamente, através de unidades próprias ou mediante convênio com órgãos da administração direta, autarquias e fundações públicas ou entidades privadas sem fins lucrativos, os seguintes serviços:

- receber, protocolar e devolver documentos;

- proferir decisões singulares, desde que após prévia designação pelo Presidente;

- autenticar instrumentos de escrituração do empresário individual, da empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI), da sociedade empresária, da cooperativa e dos agentes auxiliares do comércio, conforme instrução normativa própria;

- expedir certidões dos documentos arquivados e informar sobre a existência de nomes empresariais idênticos ou semelhantes; e

- expedir Carteira de Exercício Profissional.

 

3. O arquivamento de ato constitutivo, alteração e extinção de empresário individual, EIRELI, sociedade limitada, exceto empresas públicas, bem como constituição de cooperativa será deferido de forma automática quando:

- tenham sido concluídas as consultas prévias da viabilidade de nome empresarial e de localização, quando for o caso;

- o instrumento contiver apenas as cláusulas padronizadas, conforme anexos II, III, IV e VI da referida Instrução Normativa; e

- apresente, de forma física ou digital, os documentos obrigatórios para instrução do pedido de arquivamento, conforme anexos II, III, IV e VI da referida Instrução Normativa.

 

Não se aplica para os casos decorrentes de transformação, fusão, cisão ou conversão e a  integralização de capital com quotas de outra sociedade.

 

Deferido o registro automático, o interessado deverá ter acesso a quaisquer documentos relativos ao empresário individual, à EIRELI, à sociedade limitada e à cooperativa, sem qualquer distinção dos atos aprovados pelo trâmite regular, dentro do prazo estabelecido para os atos que não sejam deferidos automaticamente.

 

4. A Junta Comercial, identificando empresário individual, EIRELI, sociedade empresária ou cooperativa que, no período dos últimos dez anos, não tenha procedido a qualquer arquivamento, a notificará, por meio do órgão de divulgação dos atos decisórios da Junta Comercial, informando que estará disponível para consulta no sítio eletrônico da Junta Comercial e, em local visível ao público na sede da Junta Comercial e nas unidades desconcentradas, relação contendo CNPJ e nomes empresariais que serão inativados, para que, no prazo de trinta dias, prorrogável a critério daquele órgão, requeira o arquivamento da "Comunicação de Funcionamento" ou da competente alteração ou do distrato.

 

O empresário individual, a EIRELI, a sociedade empresária ou a cooperativa que não atenderem à notificação, conforme disposto no artigo anterior, serão considerados inativos, promovendo à Junta Comercial o cancelamento do seu registro, com a perda automática da proteção de seu nome empresarial.

 

A Junta Comercial processará e arquivará no cadastro documento administrativo único, contendo certificação de notificação, transcurso de prazo sem comunicação, declaração de inatividade e decisão de cancelamento de registro. O cancelamento será publicado no órgão de divulgação dos atos decisórios da Junta Comercial.

 

A Junta Comercial da sede do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou da cooperativa com registro cancelado deverá, no prazo de dez dias da publicação prevista no parágrafo anterior, comunicar o fato às Juntas Comerciais onde tenha filial ou nome empresarial protegido, para fins do respectivo cancelamento.

 

4.1. Na hipótese de paralisação temporária de suas atividades, o empresário individual, a EIRELI, a sociedade empresária ou cooperativa deverão arquivar "Comunicação de Paralisação Temporária de Atividades", anexo IX, não promovendo o cancelamento de seus registros ou perda da proteção ao nome empresarial, observado o prazo previsto no caput do art. 107 desta Instrução Normativa.

 

A comunicação deverá ser assinada pelo empresário, titular de EIRELI, sócios, acionistas ou associados da sociedade empresária ou cooperativa.

 

5. Detectado vício sanável pela Administração Pública, independentemente de prazo, a irregularidade será comunicada à parte interessada para que regularize o ato, mediante requerimento de arquivamento de outro documento de mesma natureza do ato a ser rerratificado. Entende-se por vícios sanáveis os decorrentes de erros materiais ou procedimentais que possam ser retificados ou convalidados, desde que não firam a essência do ato, não acarretem lesão ao interesse público, prejuízo a terceiros ou insegurança quanto às informações prestadas pelas Juntas Comerciais.

 

O requerimento será processado mediante pagamento do preço devido à Junta Comercial e o ato de rerratificação deverá conter cláusula ou deliberação que especifique o item, o número e a data do arquivamento que está sendo retificado, assim como o teor do que está sendo corrigido, no caso de retificação de contrato social ou estatuto, este deve ser consolidado ao final.

 

6. As Juntas Comerciais poderão praticar preços de serviços desconcentrados mediante convênio, diferenciados dos praticados na sua sede e nas suas unidades próprias. Nesta hipótese, os valores aprovados pelo plenário a título de retribuição destinada ao custeio operacional da conveniada deverão, obrigatoriamente, estar compreendidos nos preços dos atos especificados e constarão de tabela de preços individualizada.

 

Na prestação de serviços desconcentrados, as unidades próprias não poderão praticar preços diferenciados dos da sede.

 

O recolhimento dos valores dos atos especificados como serviços prestados pelo DREI será efetuado através de Documento de Arrecadação da Receita Federal (DARF), sob o código 6621.

 

7. Pela consolidação das Instruções Normativas que versavam sobre o assunto, foram revogadas as Instruções Normativas DREI n°s 2, 3, 4, 5, 8, 14, 15, 18, 19 e 20/2013, n° 23 e 27/2014, n° 30 e 31/2015, n° 33/2016, n° 34, 35,36,37,38,40,41,42 e 43/2017, n° 45,46,47,48,50,51 e 52/2018, n° 54, 55, 56, 57, 58, 60, 61, 62, 63, 64, 66, 68 e 71/2019 e n° 78 e 79/2020.

 

A referida Instrução Normativa entra em vigor a partir do dia 1º de julho de 2020 e, em relação ao arquivamento automático de atos de alteração e extinção de empresário individual, EIRELI e sociedade limitada, bem como de constituição de cooperativa, após decorridos cento e vinte dias da data de sua publicação.

 

Clique aqui e confira na íntegra IN DREI n° 81/2020 – DOU 15.06.2020.