Código Civil - Nova lei das sociedades limitadas pode resultar em chuva de ações judiciais

Segundo noticia veiculada ao site Conjur (Consultor Jurídico), a partir do dia 22.10.2022, quando entrará em vigor a Lei 14.451/22, que alterou o Código Civil para modificar os quóruns de deliberação dos sócios das empresas de sociedade limitada, o Poder Judiciário Brasileiro terá uma preocupação a mais nos julgamentos de questionamentos de deliberações anteriores à alteração da legislação, de acordo com especialistas no tema ouvidos pela revista eletrônica Consultor Jurídico.

 

Segundo o texto da nova Lei, qualquer modificação do contrato social da empresa, incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação, precisa ser aprovada por maioria simples, ou seja, 50% mais um dos voto, anteriormente de acordo com o Código Civil de 2002, era necessário ter pelo menos 75% do capital social. Assim mais de 95% das sociedades limitadas brasileiras poderão ter sua situação afetada pelas novas medidas, antecipa Pedro Dominguez Chagas, sócio e coordenador da área de Direito Societário do escritório Silveiro Advogados, o que deverá resultar em muitas ações judiciais.

 

Um argumento que poderá ser utilizado pelos sócios, inclusive, é o fato de que, para a transformação de um tipo societário (de limitada para sociedade anônima, por exemplo), a legislação exige unanimidade.

 

A mudança na Lei coloca o Poder Judiciário diante de dois cenários: pode prevalecer uma vinculação genérica ao Código Civil, que, ao ser alterado, resulta em mudança automática dos quóruns a ele ligados; ou a vontade dos sócios, manifestada na vigência de lei revogada, pode estar vinculada ao texto outrora vigente e, portanto, tal disposição vincularia o contrato social à regra antiga, mesmo após a alteração legal, já que ele expressa o desejo dos sócios quando da assinatura do contrato social.

 

De acordo com a advogada Carolina Martins, sócia da área de Direito Societário do escritório Leite Tosto e Barros, com a nova letra da Lei as sociedades que anteriormente reproduziram os quóruns legais em seus contratos sociais permanecerão vinculadas aos quóruns qualificados, mais rígidos, já que foram adotados no bojo da sociedade e precisarão ser respeitados, independentemente da alteração da lei.

 

Ainda, muito se discutirá a partir do dia 22.10.2022 sobre os contratos que copiaram o texto da Lei anterior. As sociedades que se interessarem em adaptar seus contratos sociais à nova legislação deverão se reunir e votar pela reforma do documento, objetivando a redução dos quóruns previstos ou a sua remoção, com simples remessa à lei vigente. "Essa votação, no entanto, poderá ser delicada porque esbarrará em interesses já postos na sociedade, relacionados ao percentual de participação de cada sócio, que estará obrigada a respeitar o quórum previsto", prevê Mariana Nogueira.

 

Assim, a nomeação de um administrador não sócio — artigo 1.061 do Código Civil — dependerá da aprovação de pelo menos dois terços dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado e dependerá da maioria simples após a integralização. Atualmente, é exigida a aprovação pela unanimidade dos sócios e de pelo menos dois terços deles após a integralização do capital, respectivamente.

 

Por outro lado, a ausência de modulação ou de regras de transição para sociedades baseadas na regra atualmente vigente e a vacatio legis de apenas 30 dias deverão gerar discussões até então inesperadas entre sócios, visto que será alterada abruptamente a dinâmica do poder de controle.