Artigo: Saída de Sócios – Formas e Consequências

A saída de um sócio da empresa é um evento comum durante a existência de uma pessoa jurídica, contudo, há regras específicas para que ocorra a saída deste sócio adequadamente, possuindo formas previstas no Código Civil (Lei 10.406/2002), entre os artigos 1.028 a 1.032.

 

A saída de um sócio pode se dar por motivos abordados pela legislação, seja pela própria vontade do sócio, por seu falecimento, por justa causa, por ser remisso, por não cumprir com suas obrigações ou incapacidade superveniente, assim como no caso de falência do sócio. Para cada forma de exclusão há regras específicas, vejamos:

 

a) no caso do sócio optar pela saída, pode fazê-la a qualquer momento, mediante notificação prévia de 60 dias aos demais sócios, no caso de não haver tempo determinado, podendo efetuar a alienação ou doação das quotas, assim como pode optar pelo recebimento do valor liquidado da quota;

 

b) na exclusão pelo falecimento, permite que haja acordo com os herdeiros para que seja feita a substituição do falecido no quadro societário, ou ainda, que ocorra a liquidação ou alienação das quotas ou que os demais sócios optem pela dissolução completa da sociedade;

 

c) a exclusão por ser remisso, ou seja, não ter cumprido a integralização de capital, ocorrerá por deliberação dos demais sócios, que poderão efetuar a redução da quota, absorver a obrigação para si ou transferir para terceiro, conforme o artigo 1.058 do Código Civil;

 

d) na hipótese de o sócio não cumprir com as suas obrigações ou passa a condição de incapacidade civil, poderá ser excluído por justa causa pelos demais sócios por meio de assembleia específica para isso com a presença do sócio que será excluído que deverá estar ciente em tempo hábil das razões para a medida; e

 

e) no caso do sócio com falência decretada, o sócio será excluído, e o montante liquidado será pago à massa falida.

 

Diante das formas de exclusão em conjunto com o artigo 1.031 do Código Civil, será avaliado a situação da empresa por meio de balanço levantado especificamente em decorrência da saída do sócio e com base nessa situação o montante realizado será liquidado, ou seja, pago ao sócio, momento no qual deverá ocorrer a redução do capital social da empresa, ou oportunizar aos sócios que permanecem efetuar o aporte de capital suficiente para suprir a quantia que seria reduzida.

 

Por outro lado, atualmente, o procedimento mais utilizado é cessão das quotas por meio da alienação. Neste caso, as quotas são compradas pelos demais sócios ou terceiros, conforme previsão no contrato social, assim, não há o que se falar em redução do capital pela empresa, devendo apenas ser alterado o contrato social para excluir o alienante, e acrescentar o adquirente ou adequar as quotas dos demais sócios, conforme a parcela adquirida. Contudo, cumpre ressaltar que caso o alienante venda as quotas por valor maior que o avaliado, a diferença sofrerá tributação conforme o ganho de capital.

 

Por fim, a saída do sócio por qualquer um dos motivos apresentados não o exime de sua responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, respondendo por até dois anos após a averbação da resolução da sociedade, ou no caso da retirada ou exclusão, pelas obrigações sociais posteriores em até dois anos enquanto não averbado no contrato social.

 

Douglas Henrique Pereira de Oliveira

 

Consultor - Área de Tributos Federais, Legislação Societária e Contabilidade