Artigo: Rerratificação de contratos sociais

Artigo: Rerratificação de contratos sociais

As sociedades limitadas têm seu instrumento constitutivo consubstanciado no contrato social sendo que, posteriormente, podem ocorrer eventuais alterações em tal contrato, dependendo da necessidade da sociedade.

Naturalmente, pode ocorrer de a alteração contratual ser elaborada com falhas ou equívocos, e assim ser arquivada no registro competente. Trata-se, por exemplo, de alteração de dados que em nada se relaciona com o que se pretendia alterar ou de alteração feita de modo que não represente efetivamente a modificação ocorrida. Podemos citar como exemplo: número do CPF, falta de um número do endereço ou que digitou o número errado no contrato, entre outros.

Daí a necessidade da realização de uma retificação do instrumento contratual registrado, uma vez que esse produz efeitos modificativos perante o registro do comércio (ou o registro civil de pessoas jurídicas, conforme o caso).

O instrumento de retificação contratual preocupa-se, unicamente, em sanar o equívoco praticado em determinado documento arquivado e volta-se unicamente a ele. 

Todavia, convém frisar que a elaboração da retificação deve merecer toda cautela, porque corrige e modifica instrumento registrado no órgão competente. Desse modo, se pretendemos a correção de apenas um item ou cláusula da alteração registrada, devemos fazer, na retificação, menção expressa a esse único item, deixando claro que ratificamos, isto é, que confirmamos os demais itens não objetivados pela retificação. 

Nesse sentido, recomenda-se que o instrumento de retificação seja denominado instrumento de "Rerratificação", isto é, um instrumento em que se retifica(m) parte(s) e se confirmam os demais itens de um outro já arquivado. Em linguagem mais simples, rerratificar é corrigir ou alterar (=retificar) parte de um documento e confirmar (=ratificar) o restante.

É importante lembrar a “velha” distinção entre retificar e ratificar. Retificar é “tornar reto, corrigir, consertar, reparar, alterar” e ratificar é “confirmar, validar, comprovar, corroborar”.

Convém, portanto, inserir cláusula expressa que ratifique os demais itens ou cláusulas do instrumento em retificação, de tal sorte que sejam preservados o processo decisório e a estrutura do documento original. 

O requerimento solicitando a rerratificação será processado mediante pagamento do preço devido à Junta Comercial e o ato deverá conter cláusula ou deliberação que especifique o item, o número e a data do arquivamento que está sendo retificado, assim como o teor do que está sendo corrigido. 

Ressalte-se que será exigido um documento de consolidação do Contrato Social ou Estatuto, no caso de retificação de contrato social ou estatuto.

Será lançado bloqueio administrativo no cadastro da empresa, consistindo na informação do erro detectado, e este perdurará enquanto a irregularidade não for sanada. O bloqueio administrativo lançado poderá impedir a prática de novos arquivamentos de atos.

Os arquivamentos de atos de rerratificação deverão ser examinados e decididos por aquele que detiver competência para o respectivo ato, ou seja, pelos vogais da Junta Comercial.

Ainda, cabe lembrar que qualquer solicitação de rerratificação que caracterize alteração de cláusulas e ou promova alterações que não sejam meramente corretivas, serão indeferidas.

Assim, a pessoa responsável pela elaboração de contrato social ou alteração contratual (advogado ou contador) deverá ter todo cuidado e zelo na elaboração das clausulas, a fim de se evitar erros ou vícios, o que acaba postergando a abertura ou alteração de uma empresa nos moldes solicitados pelos sócios. 

Andréa Giungi

Consultora - Área de Tributos Federais, Legislação Societária e Contabilidade.