Artigo: Aumento de capital social com lucros acumulados

Conforme disposição do art. 7º da Lei 6.404/1976, bem como o art. 997, inciso III, do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) o capital social da entidade poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro. Portanto, o capital social de uma entidade poderá ser aumentado com o saldo da conta de lucros acumulados, pois o sócio pode deliberar sobre a destinação do lucro, inclusive para o aumento do capital social.

Vale ressaltar que a legislação traz possibilidade de aumento de capital com lucros, mas não faz distinção se apenas um dos sócios pode optar por essa modalidade de aumento, entendendo assim que pode ser feito aumento de capital com o direito dos lucros e dividendos a receber referente a determinado sócio, momento que este converte seu percentual de direito em aumento de capital.  

Assim, poderá ocorrer a integralização do capital social com os lucros acumulados de períodos anteriores, mesmo que estes ainda estejam em conta de reservas. Essa operação é interpretada pelo Fisco como se tivesse ocorrido a distribuição de lucros e dividendos aos sócios e estes imediatamente realizaram a integralização ao capital social.

Ainda, de acordo com art. 1.081, do Código Civil, ressalvado o disposto em lei especial, integralizada as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato. Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento na proporção das quotas de que sejam titulares. Dessa forma, havendo a integralização de capital com os lucros acumulados, deverá ser promovida a alteração contratual, bem como seu arquivamento no órgão de registro.

Além disso, nos termos dos artigos 1.071 a 1.076 do Código Civil, na sociedade limitada, o aumento de capital é uma decisão a qual deverá ser tomada em reunião ou assembleia, sendo a deliberação em assembleia obrigatória se o número dos sócios for superior a dez, dependendo de prévia deliberação dos sócios.

As deliberações dos sócios, conforme previsto na lei ou no contrato, serão formalizadas em:

I – ata de Reunião de Sócios ou Ata de Assembleia de Sócios; e

II – documento que contiver a(s) decisão(ões) de todos os sócios, caso em que a reunião ou assembleia torna-se dispensável.

No aumento do capital social com os lucros acumulados, no âmbito federal, não haverá tributação alguma até o presente momento, visto que, conforme Lei nº 9.249/1995, art. 10, determina que os lucros ou dividendos calculados com base nos resultados apurados a partir do mês de janeiro de 1996, pagos ou creditados pelas pessoas jurídicas tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, não ficarão sujeitos à incidência do imposto de renda na fonte, nem integrarão a base de cálculo do imposto de renda do beneficiário, pessoa física ou jurídica, domiciliado no País ou no exterior.

Dessa forma, sendo os sócios pessoas físicas, quando da preparação da declaração de IRPF, (Declaração de Ajuste Anual), os sócios deverão fazer alteração do valor de suas cotas na ficha de bens e direitos e em contrapartida em rendimentos isentos e não tributáveis lançar o valor correspondente na linha “Incorporação de Reservas ao Capital/Bonificações em Ações”, bem como tal informação deverá constar em DIRF e EFD-Reinf.

Cumpre esclarecer que os lucros e dividendos devem ser informados na EFD-Reinf independentemente do valor pago no mês, isso porque a IN RFB nº 2.043/2021, ao estabelecer as regras de obrigatoriedade, no artigo 3º, aponta a obrigatoriedade para os mesmos entes listados no artigo 2º da Instrução Normativa RFB nº 1.990/2020, porém não traz qualquer dispensa ou limite de valores contidos em outros artigos da Instrução Normativa RFB nº 1.990/2020.

Com isso, conforme trechos do Manual da EFD-Reinf, fica possível interpretar que é obrigatório incluir na EFD-Reinf as informações referentes aos lucros e dividendos distribuídos, mesmo que sem a retenção na fonte dos tributos, a informação será prestada mensalmente.

Em resumo, o capital social de uma empresa pode ser aumentado, por deliberação dos sócios, mediante ingresso de novos recursos ou capitalização de reservas de capital, lucros acumulados ou reservas de lucros e, para concretização do aumento de capital, com a utilização dos lucros acumulados aqui tratado, é necessária a alteração do contrato social, no qual devem ser expressamente mencionadas as parcelas integrantes do aumento e a proporcionalidade da participação dos sócios.

Mônica Soler

Consultora da Área de Impostos Federais, Legislação Societária e Contabilidade