O imposto mínimo global e o custo da convergência

Multinacionais fazem o primeiro recolhimento do adicional da CSLL neste mês, mas só detalharão a apuração à Receita Federal a partir de 2027

Vence em 31 de julho, para os grupos com ano fiscal encerrado em dezembro de 2025, o prazo para o primeiro recolhimento do adicional da CSLL, instituído pela Lei nº 15.079/2024 como mecanismo de implementação, no Brasil, do Tributo Complementar Mínimo Doméstico Qualificado (QDMTT) previsto nas Regras GloBE. A sistemática busca assegurar tributação efetiva mínima de 15% na jurisdição brasileira e deve colocar cerca de 290 grupos multinacionais no escopo das novas obrigações, segundo estimativa do Ministério da Fazenda. A cobrança era conhecida desde 2024, mas a forma como a sua implementação se consolidou merece atenção.

A inclusão de um grupo no escopo das regras não significa que haverá adicional a recolher no Brasil. O teste dos 15% considera uma alíquota efetiva calculada, em bases jurisdicionais, a partir do lucro líquido GloBE e dos tributos abrangidos ajustados atribuídos às entidades brasileiras do grupo. Essa apuração não se confunde com o lucro tributável do IRPJ. Em linhas gerais, o adicional corresponde à aplicação da diferença positiva entre 15% e a alíquota efetiva sobre os lucros excedentes, considerados os ajustes previstos na legislação.

A diferença entre as bases contábil e fiscal torna relevantes os elementos capazes de afetar de modo distinto o lucro GloBE e os tributos abrangidos. Incentivos vinculados à Sudam e à Sudene, amortização fiscal do ágio, benefícios da Lei do Bem e juros sobre capital próprio exigem análise individualizada, pois seus efeitos dependem da natureza, do registro contábil e dos ajustes aplicáveis. A alíquota nominal brasileira, portanto, não basta para concluir que todas as entidades situadas no país estarão acima do patamar mínimo.

Antes do cálculo completo, devem ser examinados os safe harbours transitórios, que podem reduzir a zero o tributo complementar da jurisdição. Como a apuração é, em regra, agregada, a baixa tributação de uma entidade incentivada pode ser compensada pela carga suportada pelas demais entidades que integrem o mesmo cálculo. Considera-se ainda a exclusão
baseada em substância, determinada a partir da folha de pagamento e dos ativos tangíveis. Esses elementos podem afastar o adicional mesmo em grupos inicialmente considerados expostos, e o inverso também é possível.

Entre as medidas do pacote publicado pela OCDE em janeiro de 2026, após o acordo político do G7 de junho de 2025, o Side-by-Side System instituiu dois safe harbours eletivos. O primeiro dispensa grupos elegíveis da Regra de Inclusão de Rendimentos e da Regra dos Lucros Subtributados em outras jurisdições, e o segundo afasta apenas esta última em relação à jurisdição da entidade investidora final. No registro publicado em 5 de janeiro de 2026, apenas os Estados Unidos figuravam como jurisdição de regime side-by-side qualificado.

Ambos se aplicam aos anos fiscais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2026, enquanto o adicional com vencimento em julho corresponde ao ano fiscal de 2025, de modo que nenhum deles interfere no recolhimento atual. Nos períodos seguintes, os grupos com entidade investidora final nos Estados Unidos poderão eleger o primeiro e afastar, nas condições aplicáveis, as duas regras no exterior, mas o pacote preserva os QDMTTs de outras jurisdições, de  maneira que esses grupos continuarão sujeitos à apuração brasileira e ao recolhimento do adicional quando houver valor devido no país.

O adicional da CSLL foi reconhecido pelo Inclusive Framework da OCDE, em agosto de 2025, como QDMTT e como QDMTT Safe Harbour, com status de qualificação provisória. Atendidos os requisitos, o tributo complementar da jurisdição brasileira é considerado zero para fins das duas regras aplicadas por outras jurisdições, de modo que a diferença é recolhida prioritariamente no país, sem prejuízo de fiscalizações, recálculos ou ajustes posteriores.

As maiores dificuldades concentram-se na execução. Em 8 de julho, a menos de um mês do vencimento, a Receita Federal divulgou orientações sobre a declaração e o pagamento e informou que ainda desenvolve a obrigação acessória destinada às informações detalhadas da apuração, que, para os grupos com ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2025, não será exigida antes de 30 de junho de 2027.

O contribuinte apura, informa o valor na DCTFWeb e recolhe o tributo agora, e o intervalo até essa data é longo o bastante para que documentos se dispersem, profissionais deixem a empresa e critérios interpretativos percam o contexto em que foram definidos. A documentação de suporte deve, por isso, ser organizada no momento da apuração, e, havendo mais de uma interpretação defensável, convém registrar as fontes, os ajustes e as razões adotadas. A atribuição do adicional às entidades constituintes que tenham apurado lucros excedentes ou, mediante opção do grupo, a uma única delas, com centralização do pagamento, precisa estar definida antes do recolhimento e ser compatível com a documentação interna e a governança tributária.

A Lei nº 14.596/2023, que incorporou o princípio arm's length à disciplina brasileira de preços de transferência, também pode repercutir nesse cálculo. Um ajuste de preços de transferência altera a base do IRPJ e da CSLL e pode alcançar, por essa via, os tributos abrangidos considerados na alíquota efetiva, de modo que uma autuação nessa matéria exija o recálculo do
adicional. O reflexo depende do tipo de ajuste, do período de reconhecimento e dos ajustes próprios das Regras GloBE, e não é automático nem proporcional. O ponto é sensível sobretudo nas operações com intangíveis.

A implementação do QDMTT brasileiro alterou a forma de avaliar a posição fiscal das entidades brasileiras e do grupo multinacional. Incentivos, estrutura de capital, preços de transferência e registros contábeis interferem na apuração nacional, enquanto o regime da entidade investidora final define a exposição residual às demais regras. São cálculos coordenados, mas
juridicamente distintos. O vencimento de 31 de julho marca o primeiro recolhimento de uma sistemática dependente da articulação entre informações produzidas em diferentes países. Sem documentação contemporânea, será mais difícil justificar, quando o detalhamento vier a ser exigido, as escolhas realizadas agora.

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